Bedrijfsovername: aandelen versus een activa / passiva transactie.
- jul
- 26
Een belangrijke vraag bij bedrijfsovername is of u de aandelen van het bedrijf wilt kopen of de activa en passiva. In het eerste geval koopt u de gehele onderneming, inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder.
Activa / passiva
Koopt u alleen de activa en de passiva, dan hevelt u (meestal een deel van) de bezittingen en schulden van de verkopende onderneming over naar uw eigen onderneming. Vaak worden in dergelijke transacties de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims. Voor de goede orde: als u een eenmanszaak overneemt is er per definitie geen sprake van aandelen en betreft het altijd een activa/passiva-transactie. Aan beide soorten transacties kleven zowel voor de koper als verkoper voor- en nadelen.
Waarom de verkoper liever de aandelen verkoopt
De verkoper doet over het algemeen het liefst een aandelentransactie: met de verkoop van de aandelen is hij in principe overal van af. Meestal worden nog wel de nodige garanties opgenomen in het koopcontract, bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten of toekomstige claims van de fiscus, maar hij is van zijn BV verlost.
Waarom de koper (soms) liever de activa koopt
Voor de verkoper is een aandelentransactie interessant, voor de koper kleven er duidelijke nadelen aan. Allereerst mag de koper de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) fiscaal niet afschrijven. In voorgaand rekenvoorbeeld belandt de gehele aankoopsom, inclusief die 250.000 euro voor goodwill en stille reserves, als deelneming op de balans van zijn holding. Bij een activadeal had de koper de betaalde goodwill wél kunnen afschrijven. Bij een afschrijvingstermijn van tien jaar levert hem dit jaarlijks een fiscaal aftrekbare kostenpost van 25.000 euro op.
Waarom bedrijfsovername deals bijna altijd aandelendeals zijn
Verreweg het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB betreft aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast hebben kopers – nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen – niet altijd zin in het gedoe rondom een activatransactie.
About Jan van de Pol
Jan van de Pol zet zich in als fiscaal adviseur voor verschillende ondernemers. Hij bespaart u accountantskosten en belasting. Na zijn studie bedrijfseconomie aan de Erasmus al meer dan 20 jaar succesvol actief in het bedrijfsleven waarvan de laatste 12 jaar als zelfstandig ondernemer.
Geef een antwoord