BV-recht eenvoudiger en flexibeler
- okt
- 01
Een besloten vennootschap oprichten betekende tot voor kort: fikse kosten en weinig flexibiliteit. Sinds 1 oktober 2012 is dat anders. Door het bv-recht eenvoudiger en flexibeler te maken, is de rechtsvorm van de besloten vennootschap aantrekkelijker gemaakt voor (startende) ondernemers. Ook voor bestaande bv’s kunnen de nieuwe regels relevant zijn.
Voordelen van een besloten vennootschap
Bij een besloten vennootschap is niet de ondernemer, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk voor eventuele schulden van het bedrijf. De directie en de andere aandeelhouder(s) zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in het bedrijf hebben geïnvesteerd. Daarmee kan de bv interessant zijn voor ondernemers. Andere redenen om voor een bv te kiezen kunnen zijn:
- de vennootschapsbelasting (vooral bij hogere bedrijfswinst biedt het tarief hiervan een voordeel ten opzichte van de inkomstenbelasting voor een eenmanszaak);
- eenvoudige bedrijfsoverdracht (namelijk door verkoop van de aandelen).
Regels bv eenvoudiger en flexibeler
Sinds 1 oktober 2012 is het eenvoudiger en goedkoper om een bv op te richten. Ook hebben ondernemers straks meer vrijheid bij de inrichting van hun bv. Het bv-recht is dus flexibeler geworden. De veranderingen in het kort:
- Geen minimum(start)kapitaal van €18.000 meer nodig;
- De verplichte bankverklaring en de verplichte accountantsverklaring zijn vervallen
- Meer vrijheid om de statuten in te richten naar de wensen van de ondernemer. De enige verplichte informatie die in de statuten moet staan is: naam, vestigingsplaats, doel van de bv, het aandelenkapitaal en een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld) wegvallen. Van deze wettelijke minimumeisen mag niet worden afgeweken;
- De bv mag aandelen uitgeven zonder stemrecht of zonder recht op een winstuitkering (dividend). Dit kan bijvoorbeeld handig zijn bij uitgifte van aandelen aan werknemers, familieleden of financiers;
- Aandeelhouders kunnen besluiten nemen buiten de algemene vergadering om. Op die manier kan de bv sneller handelen, zeker als er maar één directeur-grootaandeelhouder is;
- De aandeelhouders van de bv mogen buiten Nederland vergaderen;
- De bv mag ervoor kiezen de overdracht van aandelen te beperken, maar dat hoeft niet. Tot 1 oktober 2012 golden beperkingen bij verkoop van aandelen. Deze moesten eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders. Deze zogeheten wettelijke blokkeringsregeling is nu afgeschaft.
Notariële akte van oprichting
Het kabinet wil af van de verplichte notariële akte van oprichting van een eenvoudige besloten vennootschap (een bv in een eenvoudige standaardvorm). Een regeling hiervoor is in voorbereiding. Een notariële akte van oprichting (met onder meer de statuten van de bv) blijft dus voorlopig voor alle bv’s nodig. Ook de inschrijving van de bv in het Handelsregister blijft verplicht.
Bescherming van crediteuren
Het verplichte startkapitaal van € 18.000 werd gezien als een ‘verzekering’ voor mogelijke schuldeisers. Om deze crediteuren te beschermen mag een bv volgens de nieuwe regels geen dividend meer uitkeren als duidelijk is dat het bedrijf na die uitkering zijn opeisbare schulden niet kan betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld. Deze aansprakelijkheidsregeling gold ook al vóór de invoering van het nieuwe bv-recht, op basis van jurisprudentie van de Hoge Raad.
Bedrijfsleven profiteert van nieuwe bv-recht
Nederland kent ongeveer 800.000 besloten vennootschappen. Als de regelgeving voor bv’s eenvoudiger en goedkoper wordt, is dat voordelig voor het bedrijfsleven. Zo vormde het verplichte startkapitaal van € 18.000 voor veel ondernemers een fikse belemmering om een bv op te richten. Die drempel is nu verdwenen. Voor veel kleinere en startende ondernemers is het daardoor nu iets eenvoudiger om te kiezen voor een besloten vennootschap als rechtsvorm.
Nieuwe regels ook interessant voor bestaande bedrijven
Het nieuwe bv-recht maakt het ook gemakkelijker om een eenmanszaak, vof of maatschap om te zetten in een besloten vennootschap. Of een overstap zinvol is, hangt af van iemands persoonlijk situatie en wensen. Wie bijvoorbeeld met zijn bedrijf sinds langere tijd een stevige winst boekt, kan profiteren van belastingvoordeel door te kiezen voor een bv.
Ook voor bestaande bv’s zijn de nieuwe regels relevant. Zo kunnen ondernemers nu gemakkelijker de statuten aanpassen om bijvoorbeeld aandelen zonder stemrecht uit te geven. Bestaande bv’s zijn niet verplicht om zo snel mogelijk hun statuten bij de notaris aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Als een statutenwijziging al nodig is, kunnen ze daarmee wachten tot de eerstvolgende statutenwijziging.
Deponeren publicatiestukken
Ook de flex-BV moet gewoon blijven deponeren bij de Kamer van Koophandel. Wij kunnen dit uiteraard voor u (blijven) verzorgen.
About Jan van de Pol
Jan van de Pol zet zich in als fiscaal adviseur voor verschillende ondernemers. Hij bespaart u accountantskosten en belasting. Na zijn studie bedrijfseconomie aan de Erasmus al meer dan 20 jaar succesvol actief in het bedrijfsleven waarvan de laatste 12 jaar als zelfstandig ondernemer.
Geef een antwoord